（遼國(guó)資〔2014〕74號(hào)）
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革和健全現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)省屬國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)工作的科學(xué)化、制度化、規(guī)范化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于省國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)、董事（不含職工董事，下同）履職的評(píng)價(jià)。
第三條 評(píng)價(jià)董事會(huì)、董事履職遵循以下原則：
（一）以職責(zé)為基礎(chǔ)、全面評(píng)價(jià)原則；
（二）科學(xué)規(guī)范、客觀公正原則；
（三）依法依規(guī)維護(hù)出資人權(quán)益原則。
第四條 對(duì)公司董事會(huì)及董事履職評(píng)價(jià)，由省國(guó)資委組織實(shí)施。省國(guó)資委也可委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)。
第二章 董事會(huì)履職評(píng)價(jià)
第五條 對(duì)董事會(huì)履職評(píng)價(jià)主要根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《遼寧省省屬公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》（遼國(guó)資〔2011〕55號(hào)），重點(diǎn)評(píng)價(jià)董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運(yùn)行、決策效果以及對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。
第六條 對(duì)董事會(huì)履職評(píng)價(jià)實(shí)行年度評(píng)價(jià)，由省國(guó)資委對(duì)上一年度董事會(huì)工作進(jìn)行評(píng)價(jià)，聽(tīng)取董事會(huì)上一年度董事會(huì)報(bào)告，征求監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)意見(jiàn)，檢查董事會(huì)運(yùn)作情況，綜合提出評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
第七條 董事會(huì)履職的評(píng)價(jià)要點(diǎn)。
（一）董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性
1.機(jī)構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)
（1）機(jī)構(gòu)設(shè)置：董事會(huì)、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)、董事會(huì)秘書(shū)等董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)設(shè)置情況。
（2）工作職責(zé)：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、黨委會(huì)、經(jīng)理層之間職責(zé)界限情況；董事長(zhǎng)與總經(jīng)理、董事會(huì)相關(guān)工作機(jī)構(gòu)的職責(zé)情況。
（3）制度建設(shè)：董事會(huì)及其工作機(jī)構(gòu)工作制度、議事規(guī)則情況；依省國(guó)資委授權(quán)董事會(huì)選拔、考核、激勵(lì)、約束經(jīng)理層的制度情況；公司基本管理制度制定情況。
2.日常運(yùn)行
（1）依法按章行權(quán)：董事會(huì)按照公司章程規(guī)定的職責(zé)權(quán)限履職情況，董事會(huì)運(yùn)行程序情況，董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)方式、次數(shù)、記錄情況，董事會(huì)決議涉及范圍情況；董事會(huì)及其工作機(jī)構(gòu)與公司黨委、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層協(xié)調(diào)配合情況，督導(dǎo)落實(shí)監(jiān)事會(huì)要求糾正和改進(jìn)問(wèn)題的情況，董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)事先聽(tīng)取公司黨委意見(jiàn)、發(fā)揮黨組織政治核心作用的情況。
（2）信息溝通：董事會(huì)與出資人、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、公司黨組織、工會(huì)和其他利益相關(guān)者溝通情況，向出資人提供公司運(yùn)營(yíng)狀況等有效信息情況，董事會(huì)決策前收集決策信息以及會(huì)前和會(huì)上溝通情況，對(duì)公司重大事項(xiàng)關(guān)注情況。
（二）董事會(huì)運(yùn)作的有效性
1.決策科學(xué)性及效果
（1）體現(xiàn)出資人意志：省政府關(guān)于國(guó)資國(guó)企改革精神在公司貫徹情況，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針、投融資計(jì)劃、改革重組、產(chǎn)權(quán)管理等體現(xiàn)省政府部署和要求情況，董事會(huì)履職行為、決策結(jié)果體現(xiàn)出資人要求的情況。
（2）決策科學(xué)：董事會(huì)重大問(wèn)題決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用的決策情況，決策中研究、討論和論證過(guò)程，以及決策依據(jù)、程序等情況。
（3）推動(dòng)發(fā)展：董事會(huì)制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投資計(jì)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控的情況，董事會(huì)按權(quán)限對(duì)公司重大固定投資、對(duì)外投資項(xiàng)目的審批情況。
（4）風(fēng)險(xiǎn)控制：對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審核與評(píng)估情況，為防范重大決策失誤采取的法律、內(nèi)控措施；應(yīng)對(duì)形勢(shì)和市場(chǎng)的變化采取的應(yīng)對(duì)策略和措施。
2.監(jiān)督管理方面的評(píng)價(jià)內(nèi)容
（1）經(jīng)理層履職：按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及省國(guó)資委授權(quán)，在經(jīng)理層成員選拔、考核以及激勵(lì)約束中發(fā)揮作用的情況。
（2）決策落實(shí)：監(jiān)督經(jīng)理層貫徹落實(shí)董事會(huì)決議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算計(jì)劃和董事會(huì)其他決議得到落實(shí)的措施。
（3）咨詢指導(dǎo)：為公司經(jīng)理層提供指導(dǎo)和咨詢服務(wù)情況。
第八條 對(duì)董事會(huì)履職評(píng)價(jià)一般經(jīng)過(guò)下列程序：
（一）董事會(huì)自我評(píng)估。公司董事會(huì)于每年4月底前向省國(guó)資委書(shū)面提交上一年度工作報(bào)告，并附董事會(huì)自我評(píng)估意見(jiàn)。
（二）審議董事會(huì)年度工作報(bào)告。省國(guó)資委按照《遼寧省省屬公司董事會(huì)年度工作報(bào)告制度實(shí)施意見(jiàn)（試行）》（遼國(guó)資〔2012〕53號(hào)）規(guī)定，對(duì)董事會(huì)年度工作報(bào)告進(jìn)行審議。
（三）征求意見(jiàn)。主要征求公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，也可征求公司黨委、董事、經(jīng)理層、職工代表的意見(jiàn)。
（四）調(diào)閱有關(guān)資料。省國(guó)資委根據(jù)需要，調(diào)閱董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)決議紀(jì)要、會(huì)議記錄，公司財(cái)務(wù)報(bào)表等有關(guān)資料。
（五）出資人評(píng)價(jià)。省國(guó)資委召開(kāi)主任會(huì)議，聽(tīng)取有關(guān)部門(mén)對(duì)公司董事會(huì)評(píng)價(jià)情況及意見(jiàn)的匯報(bào)，進(jìn)行討論和審議，形成最終評(píng)價(jià)意見(jiàn)，并于會(huì)后將最終評(píng)價(jià)意見(jiàn)以書(shū)面形式向公司董事會(huì)反饋。
第九條 對(duì)董事會(huì)履職的評(píng)價(jià)意見(jiàn)包括以下內(nèi)容：董事會(huì)年度主要工作成績(jī)、存在的主要問(wèn)題、加強(qiáng)和改進(jìn)的建議、評(píng)價(jià)等次。
第十條 對(duì)董事會(huì)履職的評(píng)價(jià)結(jié)果分為運(yùn)行良好、需要改進(jìn)、需要改組三個(gè)等次。對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為運(yùn)行良好的董事會(huì)給予肯定和鼓勵(lì)；對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為需要改進(jìn)的董事會(huì)提出整改意見(jiàn)，限期整改；對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為需要改組的董事會(huì)，提出整改方案，按管理權(quán)限報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第十一條 董事會(huì)有下列情形之一的，評(píng)價(jià)等次為需要改組：
（一）董事會(huì)決議違背黨和國(guó)家方針政策和法律法規(guī)的。
（二）董事會(huì)決議違背出資人意志，或者對(duì)出資人隱瞞公司重大事項(xiàng)、提供虛假信息的。
（三）董事會(huì)不積極維護(hù)出資人利益，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失的。
（四）董事會(huì)決策失誤，導(dǎo)致公司遭受重大損失的。
（五）董事會(huì)決議嚴(yán)重違反公司章程規(guī)定的。
第三章 董事履職評(píng)價(jià)
第十二條 對(duì)董事履職評(píng)價(jià)主要包括職業(yè)操守、履職表現(xiàn)、勤勉程度等內(nèi)容。
第十三條 對(duì)董事履職評(píng)價(jià)實(shí)行年度評(píng)價(jià)和任期評(píng)價(jià)，由省國(guó)資委對(duì)董事上一年度或任期工作進(jìn)行評(píng)價(jià)，以書(shū)面或會(huì)議形式聽(tīng)取董事工作報(bào)告，征求監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，檢查董事履職情況，綜合提出評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
第十四條 董事履職的評(píng)價(jià)要點(diǎn)
（一）職業(yè)操守。遵守法律法規(guī)、公司章程以及《遼寧省省屬公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》第二十九條規(guī)定的董事忠實(shí)義務(wù)履行情況。
（二）履職表現(xiàn)。按照法律法規(guī)和公司章程賦予職責(zé)開(kāi)展調(diào)查研究、出席會(huì)議、提出議案、發(fā)表意見(jiàn)、提出建議、參與決策、檢查董事會(huì)決議執(zhí)行、推動(dòng)公司決策貫徹落實(shí)等情況；與董事會(huì)其他成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理層成員以及其他相關(guān)人員協(xié)調(diào)溝通情況。
（三）勤勉程度。按照法律法規(guī)、公司章程以及《遼寧省省屬公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》第三十條規(guī)定的董事勤勉義務(wù)履行情況。
第十五條 董事履職年度（任期）評(píng)價(jià)一般經(jīng)過(guò)下列程序：
（一）董事自我評(píng)估。公司董事會(huì)成員一般于每年3月底前向省國(guó)資委提交上一年度個(gè)人履職工作總結(jié)，任期屆滿的，應(yīng)于屆滿前一個(gè)月提交個(gè)人任期工作報(bào)告。
（二）征求意見(jiàn)。主要征求公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，也可征求公司有關(guān)人員的意見(jiàn)。
（三）調(diào)閱公司董事會(huì)有關(guān)資料。省國(guó)資委根據(jù)需要，調(diào)閱董事參加董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)決議紀(jì)要、會(huì)議記錄等有關(guān)資料。
（四）出資人評(píng)價(jià)。省國(guó)資委對(duì)董事年度總結(jié)或任期工作報(bào)告進(jìn)行審議，匯總有關(guān)方面對(duì)董事履職的評(píng)價(jià)情況和意見(jiàn)，形成最終評(píng)價(jià)意見(jiàn)，并向董事反饋。
第十六條 董事履職評(píng)價(jià)意見(jiàn)包括以下內(nèi)容：董事在職業(yè)操守、履職表現(xiàn)、勤勉程度等方面的主要表現(xiàn)、存在的不足和評(píng)價(jià)等次。
第十七條 董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個(gè)等次。對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀的董事，給予獎(jiǎng)勵(lì)（獎(jiǎng)勵(lì)辦法另行制定）；對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為稱職的董事，給予肯定和鼓勵(lì)；對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的董事，提出整改意見(jiàn)，限期整改；對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)2個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的，按有關(guān)規(guī)定予以解聘。
第十八條 董事有下列情形之一的，履職評(píng)價(jià)等次為不稱職：
（一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的。
（二）有《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十八條規(guī)定所列不當(dāng)行為的。
（三）嚴(yán)重違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則的。
（四）不盡誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，一年內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議（含專門(mén)委員會(huì)會(huì)議）的次數(shù)少于會(huì)議總數(shù)的四分之三的。
（五）對(duì)董事會(huì)決議嚴(yán)重違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，或者明顯損害出資人、任職公司和職工群眾合法權(quán)益，或者因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，董事本人表決時(shí)未投反對(duì)票的。
（六）履行董事職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，或者利用董事職務(wù)謀取私利的。
第四章 附則
第十九條 職工董事的履職評(píng)價(jià)，根據(jù)公司章程或其他職工董事管理辦法組織實(shí)施。
第二十條 國(guó)有控股公司中由省國(guó)資委委派的董事履職評(píng)價(jià)參照本辦法執(zhí)行。
第二十一條 本辦法由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行。