(證監(jiān)發(fā)〔2006〕128號)
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院各有關(guān)部委、各直屬機構(gòu)：
清理大股東非經(jīng)營性占用上市公司資金（以下簡稱“資金占用”），是夯實資本市場基礎(chǔ)、提高上市公司質(zhì)量的一項重要工作。自2005年10月《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號，以下簡稱《通知》）下發(fā)以來，有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院有關(guān)部委及直屬機構(gòu)做了大量工作，成效顯著。但是，由于資金占用的形成具有復雜的歷史原因，資金占用的總體形勢依然嚴峻，部分公司的資金占用清理工作面臨重大困難。國務院對這項工作高度重視，強調(diào)清理上市公司資金占用是提高上市公司質(zhì)量的一項重要工作，必須切實做好，要求各有關(guān)方面積極配合，抓緊解決清欠問題。為了認真貫徹落實國務院有關(guān)部署和要求，確保今年年內(nèi)按時完成清欠工作任務，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、要從全局和戰(zhàn)略的高度充分認識清欠工作的重要性和緊迫性
上市公司是證券市場的基石，大量存在的大股東占用上市公司資金的行為，嚴重阻礙了上市公司的健康、持續(xù)發(fā)展，侵犯了上市公司法人財產(chǎn)權(quán)的完整性，影響了資本市場誠信建設(shè)和健康發(fā)展，是導致部分上市公司連續(xù)虧損直至退市的主要原因，是嚴重損害公司和廣大中小股東權(quán)益的違法犯罪行為。清理大股東對上市公司資金占用，有利于維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，有利于維護基本的產(chǎn)權(quán)制度，有利于促進資本市場乃至整個社會誠信文化的建設(shè)，是當前提高上市公司質(zhì)量首要而緊迫的任務。
二、加快清欠進度，確保實現(xiàn)年內(nèi)完成清欠任務的目標
目前，完成《通知》明確要求的大股東占用資金“務必在2006年底前償還完畢”，時間緊、任務重。各級地方政府及有關(guān)部門要認真貫徹落實國務院有關(guān)部署和要求，將本地區(qū)的清欠工作作為重要任務抓緊、抓好，確保今年年底前完成清欠任務。前期的清欠工作經(jīng)驗表明，綜合監(jiān)管體系運作越有成效，地方政府越重視、越支持，清欠問題就解決得越快越好。
各級地方政府要加強組織領(lǐng)導，主要負責人應直接負責清欠工作，領(lǐng)導、組織和協(xié)調(diào)財政、國資、工商、稅務、銀行、公安等各部門，協(xié)同配合清欠工作。各級地方政府要從維護當?shù)亟鹑诃h(huán)境的戰(zhàn)略高度，采用督促有關(guān)各方市場化重組、追查大股東或?qū)嶋H控制人資金和資產(chǎn)以及追究責任人法律責任等手段，確保占用資金得到清償。對國有企業(yè)占用上市公司資金的，各級地方政府應積極采取措施，各級國資監(jiān)管部門應切實履行出資人職責，動員各方力量協(xié)調(diào)解決資金、資產(chǎn)來源，督促國有企業(yè)解決資金占用問題。此外，各級地方政府要抓住清欠工作的重點和難點問題，全力攻關(guān)，積極創(chuàng)新，綜合運用各種措施，按期完成清欠任務。
中國證監(jiān)會要督促上市公司及時披露資金占用及清欠進展情況，定期曝光占款單位及有關(guān)責任人員，并將清欠完成情況專報國務院。中國證監(jiān)會和國務院國資委要進一步加強對重點地區(qū)和重點公司的清欠督導工作，會同地方政府逐家研究解決方案，逐一落實。大股東或?qū)嶋H控制人在限期內(nèi)未完成清欠的，中國證監(jiān)會將其不良信用記錄通報中國銀監(jiān)會和中國人民銀行，中國銀監(jiān)會要督促商業(yè)銀行等金融機構(gòu)關(guān)注上市公司及其大股東或?qū)嶋H控制人的信用狀況，展開全面清查，并限制其授信活動。
各相關(guān)部門要積極配合清欠工作，加快有關(guān)涉及清欠工作的行政審批事項的審核進度。中國銀監(jiān)會應要求各商業(yè)銀行在依法防范風險的情況下，積極支持清欠工作涉及的債務重組、信貸業(yè)務、解除擔保等事項。各級稅務部門要對清欠工作中涉及的稅收問題給予配合和支持。各級工商部門應盡快辦理清欠工作涉及的企業(yè)登記手續(xù)。
各相關(guān)部門還應當配合對占款方資金、資產(chǎn)的全面清查工作，提供信息支持和相關(guān)證據(jù)。各級工商部門要配合中國證監(jiān)會查清負有清欠責任的大股東或?qū)嶋H控制人名下持有的企業(yè)股權(quán)及其他工商登記信息。中國銀監(jiān)會應要求各商業(yè)銀行配合中國證監(jiān)會查清大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)銀行賬戶、資金往來、貸款、擔保、信用證開證及票據(jù)貼現(xiàn)等情況。中國人民銀行要依法及時向中國證監(jiān)會提供清欠工作所需的信息。各級稅務部門根據(jù)中國證監(jiān)會的提請，開展對大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)繳納稅款情況的調(diào)查。各級海關(guān)要根據(jù)中國證監(jiān)會的提請?zhí)峁┐蠊蓶|或?qū)嶋H控制人及其所屬進出口企業(yè)繳納關(guān)稅、進口環(huán)節(jié)海關(guān)代征稅和已作出司法結(jié)論或海關(guān)已作出行政處罰決定的走私違規(guī)情況。
三、加大執(zhí)法力度，嚴格追究責任
各級地方政府及各級國資監(jiān)管部門對占用上市公司資金的違法犯罪行為要堅決查處。
各級地方政府對占用上市公司資金性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，應及時部署地方公安機關(guān)立案偵查，對犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，并加大刑事打擊力度。對于上市公司及股東提起的民事訴訟，地方政府要采取必要措施協(xié)調(diào)地方法院盡快受理、加快審理、加大執(zhí)行力度。
各級國資監(jiān)管部門對國有大股東占用上市公司資金的，要查清發(fā)生占用的責任人及原因，并督導清償不力的責任人。對相關(guān)責任人按情節(jié)輕重依法依紀進行追究，按照干部管理權(quán)限對其在國有控股股東中的任職進行調(diào)整，并通過國有控股股東提議，建議上市公司罷免其董事、高管資格。
中國證監(jiān)會對限期內(nèi)未完成清欠的上市公司要全面立案稽查，查清占用原因、占用責任人及未完成清欠任務的責任人，并根據(jù)占用行為性質(zhì)、占用情節(jié)輕重給予行政處罰和市場禁入措施；對上市公司存在配合、掩蓋大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)占用上市公司資金違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會要依法予以查處；涉嫌犯罪的移交公安機關(guān)查處，依法追究刑事責任。
中國銀監(jiān)會根據(jù)中國證監(jiān)會的提請，對商業(yè)銀行存在配合上市公司出具虛假資金證明、銀行對賬單等違法違規(guī)行為，掩蓋大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)占用上市公司資金的，依法予以查處。
公安機關(guān)對中國證監(jiān)會移交或工作中發(fā)現(xiàn)的占用上市公司資金的涉嫌犯罪案件和線索，要及時按照有關(guān)規(guī)定進行審查，符合立案條件的，應盡快立案偵查。
四、建立長效管理機制，防止“前清后欠”問題的發(fā)生
各級地方政府應當把防止大股東占用上市公司資金作為維護本地區(qū)金融安全和穩(wěn)定，建立良好的法制、誠信環(huán)境的一件大事來抓，進一步推動實施有關(guān)賠償制度，加大對失信行為的懲戒力度。各級地方政府及各級國資監(jiān)管部門應當加強對國有控股股東的管理，建立有效的約束激勵機制，規(guī)范國有控股股東的行為，切實保證上市公司規(guī)范運作。
中國證監(jiān)會要進一步推動上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全上市公司內(nèi)部控制制度，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，提高上市公司透明度，加強對上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管，規(guī)范上市公司大股東或?qū)嶋H控制人的行為。
各相關(guān)部門要進一步強化上市公司監(jiān)管協(xié)作，充分發(fā)揮上市公司綜合監(jiān)管體系的作用，盡快實現(xiàn)上市公司監(jiān)管信息系統(tǒng)的共享，逐步建立并完善溝通順暢、運行高效的監(jiān)管協(xié)作機制。
中國證券監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國公安部
中國人民銀行
國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國海關(guān)總署
國家稅務總局
國家工商行政管理總局
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
二〇〇六年十一月七日